北交所11.15開市｜30%漲跌幅限制 一文睇清北交所規則十大要點

北京證券交易所（北交所）將於11月15日開市，屆時新三板市場精選層69家公司將全部平移進入北交所。據內地媒體報道，目前已有8家大中型基金公司申報了含有「北交所」字樣的主題基金。

北交所在上市交易、會員管理、交易轉讓、停牌披露、激勵回購、限售安排等方面都作了哪些安排？內媒澎湃新聞就此梳理了十大要點。

要點一：精選層平移公司平移首日實施30%的漲跌幅限制

《北京證券交易所交易規則（試行）》指出，精選層掛牌公司平移為北交所上市公司的，平移當日，其股票交易實施30%的漲跌幅限制。同時，以精選層最後一個交易日收盤價為其前收盤價。

指數方面，北交所表示，本所指數發布前，以北交所全部上市股票（剔除無價格漲跌幅限制股票及全天停牌股票）收盤價漲跌幅的算術平均值，作為基準指數漲跌幅，計算收盤價漲跌幅偏離值，並據此認定異常波動情形。

其中，精選層掛牌公司平移為北交所上市公司的，異常波動指標連續計算。

要點二：北交所會員應嚴守投資者適當性管理制度，遵循「了解自己客戶」原則進行客戶分類管理

《北京證券交易所會員管理規則（試行）》要求，會員開展北交所證券交易及相關業務，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本所業務規則，誠實守信，規範運作，接受本所自律管理。

北交所要求，會員應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本所業務規則的規定履行投資者適當性管理義務，向客戶提供本所市場的產品或服務（以下簡稱產品或服務）時，切實遵守相關法律法規和本所相關業務規則對投資者準入條件、風險揭示方式等投資者適當性管理的要求。

對於不符合相關規定準入條件的客戶，會員應當拒絕為其提供產品或服務。

同時，會員應當制定投資者適當性管理相關制度，建立客戶分類與產品或服務風險分級的管理機制。會員應當遵循「了解自己客戶」的原則，評估客戶風險認知與承受能力，對客戶進行分類管理。

此外，會員應當按照有關規定，切實做好各項投資者教育工作，引導投資者理性參與證券交易，提高風險防範意識和自我保護能力。

要點三：嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動，轉讓雙方可以就轉讓價格進行協商

《北京證券交易所上市公司股份協議轉讓細則》指出，北交所上市公司股份協議轉讓必須在證券交易所進行，由北交所和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）集中統一辦理。

其中，嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動，但股份轉讓雙方可以就轉讓價格進行協商。同時，擬轉讓股份應當為無限售條件流通股，法律法規及北交所業務規則等另有規定的除外。

北交所指出，可以向北交所和中國結算申請辦理協議轉讓手續，北交所上市公司股份轉讓需具有6種情形之一，分別是：

一是與上市公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓方受讓的股份數量不低於公司總股本5%的協議轉讓。

二是轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的。

三是外國投資者戰略投資上市公司所涉及的協議轉讓。

四是根據經北交所認可的股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的協議轉讓。

五是行政劃轉上市公司股份。

六是北交所和中國結算認定的其他情形。

要點四：申購前將申購資金足額存入資金賬戶，網上投資者申購股數不得超過網上初始發行量的5%

股票公開發行前，發行人和主承銷商應當向北交所提交通過交易系統進行股票公開發行詢價、申購的書面申請。

投資者參與詢價、申購時，每一個申購單位為100股，申購數量應當為100 股或其整數倍且不得超過9999.99萬股，如超過則該筆申報無效。

同時，投資者參與申購，應使用一個證券賬戶申購一次。同一投資者對同一只股票使用多個證券賬戶申購，或者使用同一證券賬戶申購多次的，以第一筆申購為準。

此外，網上投資者進行申購時，申購股數不得超過網上初始發行量的5%，如超過則該筆申購無效。

申購資金方面，投資者在申購前，應將申購資金足額存入其在證券公司開立的資金賬戶，證券公司應確保其有足額的申購資金。投資者申購申報經北交所交易主機確認後生效，一經確認不得撤銷。

要點五：嚴格控制停牌時間，不得濫用停牌或者無故拖延覆牌時間

《北京證券交易所上市公司重大資產重組業務指引》表示，上市公司應當維護證券交易連續性，審慎申請對上市公司股票及其衍生品種停牌，嚴格控制停牌時間，不得隨意以存在重大資產重組事項為由向本所申請停牌或故意虛構重大資產重組信息損害投資者合法權益，不得濫用停牌或者無故拖延覆牌時間，不得以申請停牌代替上市公司及有關各方的信息保密義務。

停牌時間方面，上市公司因籌劃重大資產重組或發行股份購買資產的，可以申請停牌，停牌時間不超過10個交易日。

上市公司可以在披露重組預案或者報告書後，以對相關方案作出重大調整為由申請停牌，停牌時間不超過5個交易日。

不停牌籌劃重大資產重組的，應當做好信息保密工作，在按規定披露重組預案或者報告書等文件前，不得披露所籌劃重組的相關信息。相關信息泄露的，公司應當及時申請停牌。

此外，因籌劃重大資產重組或發行股份購買資產申請停牌的，應當在覆牌前披露截至停牌前一交易日的公司前10大股東的名稱、前10大無限售條件流通股股東的名稱、持股數量和所持股份類別、股東總人數。

要點六：凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，北交所上市公司均應當披露

《北京證券交易所上市公司持續監管指引第2號——季度報告》表示，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，不論本指引是否有明確規定，公司均應當披露。

同時，鼓勵公司結合自身特點，以簡明易懂的方式披露對投資者特別是中小投資者決策有用的信息，但披露的信息應當保持持續性和一致性，不得選擇性披露。

此外，由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本指引規定的某些信息確實不便披露的，公司可以不予披露，但應當在相關部分詳細說明未按本指引要求進行披露的原因。

《北京證券交易所上市公司業務辦理指南第6號——定期報告相關事項》同時規定，公司定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的，應當及時披露業績快報。

業績快報的主要財務數據和指標同比增減變動幅度達30%以上的，應當說明增減變動的主要原因。

要點七：股權激勵授予股票價格低於市場參考價的50%需說明

股權激勵方面，《北京證券交易所上市公司持續監管指引第3號——股權激勵和員工持股計劃》顯示，上市公司實施股權激勵，應當合理確定限制性股票授予價格或股票期權行權價格，並在股權激勵計劃草案中對定價依據和定價方式進行說明。

其中，限制性股票授予價格低於市場參考價的50%，或者股票期權行權價格低於市場參考價的，上市公司應當聘請獨立財務顧問對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利於公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見

員工持股計劃方面，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

要點八：回購股份不享有股東大會表決權、利潤分配、配股、質押等權利

回購方面，《北京證券交易所上市公司持續監管指引第4號——股份回購》要求，任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和利益輸送等活動。

同時，上市公司不得使用公司普通證券賬戶買賣本公司股份。上市公司回購專戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、配股、質押等權利。

此外，回購用於股權激勵或者員工持股計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、維護公司價值及股東權益所必需的，合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在發布回購結果公告後3年內轉讓或者注銷。

要點九：董監高辦理持有股份總數的25%解除限售的，應在每年2月底前提出申請

限售方面，《北京證券交易所上市公司業務辦理指南第2號——股票限售及解除限售》規定，申請股票限售、解除限售時，應考慮股東是否符合多重限售或解除限售條件：如股東符合多重限售條件的，應分別計算限售股數，以最大值為本次限售股數；如股東符合多重解除限售條件的，應分別計算解除限售股數，以最小值為本次解除限售股數。股東持有本公司股份不足一千股時，當年可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數。

具體而言，上市公司董事、監事、高級管理人員辦理持有本公司股份總數的25%解除限售，原則上在每年2月底前向本所提出申請，計算基數為上一年末股東的持股數量。

公司董事、監事、高級管理人員新增本公司股份的，按新增股份的75%及時辦理限售。

要點十：下一步還將陸續發布涉及QFII和RQFII的業務規則

北交所表示，下一步，還將陸續發布涉及QFII和RQFII證券交易、發行上市審核標準的適用要求等相關業務規則，持續做好市場制度體系建設。

同時，積極開展企業培訓、投資者教育、會員接納等規則實施的準備工作，為北交所的順利開市和平穩運行奠定基礎。