港交所企硬 維持收緊獨董限制 曾惹商界不滿 新規限最多同時任6企 不得連任超9年

本港上市公司的獨立非執行董事，不時被指「不夠獨立」，港交所（388）今年6月就檢討《企業管治守則》發表諮詢文件，建議限制「超額任職」獨董不得同時出任多於6間香港上市公司的董事；在任超過9年的獨董不再被視為獨立人士等。港交所今天就檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的諮詢文件刊發諮詢總結，所有建議均獲過半數回應人士支持，包括對「超額任職」設上限，獨董不得同時出任多於六家香港上市發行人的董事；董事會不得有在任超過九年的獨董。

港交所旗下聯交所收到來自市場各界共261份回應意見，所有建議均獲過半數回應人士支持。經考慮回應人士的意見後，聯交所將在作若干修改或澄清後採納各項諮詢建議，詳情載於諮詢總結。新規定將於2025年7月1日起生效。

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《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的修訂包括：

1.董事會效能

• 董事會主席並非獨立人士的情況下須指定一名首席獨董的規定現改為自願性質（新建議最佳常規），並加強與股東互動的披露（新守則條文）。
• 董事每年均須完成有關特定主題的培訓，其中初任董事須在首次獲委任後18個月內完成至少24小時的培訓。初任董事若具有其他交易所上市發行人董事經驗，培訓時數則可減至12小時（《上市規則》新規定）。
• 定期評核董事會表現，並披露董事會技能表（新守則條文）。
• 對「超額任職」設上限 - 獨董不得同時出任多於六家香港上市發行人的董事，並設三年過渡期（即須於2028年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會時符合規定）（《上市規則》新規定）。

2.董事會獨立性

發行人董事會不得有在任超過九年的獨董（連任多年獨董）（《上市規則》新規定），並將於延長至六年的過渡期內採取新的分階段實施方法。

時間	規定
第一階段 - 於2028年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會時符合規定	發行人董事會的大部分獨董不得為連任多年獨董
第二階段 - 於2031年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會時符合規定	發行人董事會不得有連任多年獨董

3.多元化

(i) 提名委員會須有不同性別的董事（新守則條文）；

(ii) 每年檢討董事會多元化政策（提升至強制披露要求）；及

(iii) 制定員工多元化政策（《上市規則》新規定）。

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4.風險管理和內部監控

檢討有關系統（至少每年一次），並加強對檢討過程和結果的披露（提升至強制披露要求）。

5.資本管理

加強對發行人股息政策和董事會股息決定的披露（新強制披露要求）。

新規定將於2025年7月1日生效，適用於2025年7月1日或之後開始的財政年度的企業管治報告及年報，而有關超額任職及獨董任期的上限規定將設上文所述過渡期。

聯交所將於2025年上半年刊發更新指引，協助發行人遵守新規定。

香港交易所上市主管伍潔鏇，這次優化《企業管治守則》，反映香港交易所不斷致力推動香港發行人的企業管治水平。各項新規定將可為發行人的董事會帶來多元化的新觀點，整體上加強董事會效能、獨立性和多元性。又相信這些改進符合全球投資者對企業管治的更高期望，確保本港市場保持國際競爭力和吸引力，支持香港資本市場的蓬勃發展。